Wie sollen Vergütungssysteme aussehen? Wie kann sichergestellt werden, dass ein Vergütungsprogramm eine angemessene Motivations­wirkung entfaltet und die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie Nachhaltigkeitsziele adäquat reflektiert?

 

 

1.1. Der Aufsichtsrat soll für das Unternehmen Grundsätze zur Vorstandsvergütung festlegen, die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichtet sind und relevante Stakeholderziele berücksichtigen.

Erläuterung: Die Vergütungsgrundsätze umfassen u.a. die allgemeinen Zielsetzungen („Wie soll die Vergütung das Unternehmensinteresse gewährleisten?“), sowie Aussagen zur beabsichtigten Motivationswirkung. Die Vergütungsgrundsätze sollten darauf abzielen, Vergütungssysteme zu vereinfachen, Nachhaltigkeitsaspekte mit einzubeziehen, sowie Nachvollziehbarkeit für wesentliche Stakeholder sicherzustellen.

1.2. Der Aufsichtsrat hat für eine angemessene Vorstandsvergütung zu sorgen. Bei der Marktüblichkeit ist die relevante nationale bzw. internationale Wettbewerbssituation zu beachten. Abweichungen sind adäquat zu erläutern und zu begründen.

Erläuterung: Analysen zur Marktüblichkeit und darauf basierende Entscheidungen zur Vergütungsanpassung sind mit besonderer Sorgfalt durchzuführen, da Marktvergleiche zu einer permanenten Aufwärtsspirale führen könnten. Dabei sind u.a. die Auswahl der Vergleichsgruppe, die Positionierung des eigenen Unternehmens in der Vergleichsgruppe und die verwendeten Vergütungselemente zu beachten. Ein Anstieg der Vorstandsvergütung soll i.d.R. durch verbesserte Unternehmensergebnisse, verbesserte individuelle Leistung, zusätzliche oder geänderte Aufgabenbereiche oder eine veränderte Positionierung des Unternehmens begründet sein.

1.3. Für die vertikale Angemessenheit ist die in der Gesellschaft für die übrigen Mitarbeiter geltende Vergütungsstruktur heranzuziehen. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich die Abgrenzung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft festlegt.

1.4. Vergütungssysteme sollen auf nicht mehr als drei Grundsäulen (Fixvergütung, jährliche variable Vergütung, mehrjährige variable Vergütung) beruhen, so einfach wie möglich ausgestaltet sein, und ein angemessenes Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung gewährleisten.

1.5. Zusagen zur betrieblichen Altersvorsorge (‘bAV‘) sollen – wenn überhaupt – beitragsorientiert und ausschließlich an die Fixvergütung geknüpft sein. Bei Neuverträgen und Vertragsverlängerungen sollen keine endgehaltsabhängigen Leistungszusagen vereinbart, bzw. verlängert werden.

1.6. Die variable Vergütung soll überwiegend auf langfristige und auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensziele ausgerichtet sein, die die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und deren Vergleich mit relevanten Wettbewerbern reflektieren.

Erläuterung: Die aus der Unternehmensstrategie abzuleitenden langfristigen Unternehmensziele sollen für das jeweilige Unternehmen neben strategischen und finanziellen Zielen auch wesentliche, materielle Nachhaltigkeitsparameter (wie Innovation, ökologische und soziale Wirkung, Unternehmenskultur sowie Kunden und Mitarbeiterzufriedenheit) beinhalten. Als wesentliche Aspekte von Nachhaltigkeit sind auch relevante ESG-Kriterien (Environmental, Social and Governance) durch langfristige KPIs abzubilden.

1.7. Die Gesamtvergütung des Vorstands soll betragsmäßig begrenzt werden.

Erläuterung: Die Gesamtvergütung für den Vorstand schließt alle Vergütungsteile und geldwerten Vorteile (wie Nebenleistungen, Sonderzahlungen, Leistungen der bAV, Sign-on Boni, Abfindungen etc.) ein. Die Gesamtvergütung gilt als betragsmäßig begrenzt, wenn die variablen Vergütungsbestandteile über eine betragsmäßige Obergrenze verfügen und der Beitrag zur bAV ausschließlich mit der Fixvergütung verknüpft ist. Betragsmäßige Obergrenzen sollen für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart werden und schließen auch die Aktienkursentwicklung mit ein. Aktien, die bereits vom Vorstand gehalten oder aus Vergütungszuflüssen erworben werden (wie aufgrund von Eigeninvestmentverpflichtungen für Aktienprogramme und Aktienhalteverpflichtungen siehe Punkt 1.8.), sind keine Vergütungsbestandteile und daher bei Vergütungsobergrenzen nicht zu berücksichtigen.

1.8. Mit den Vorstandsmitgliedern soll vereinbart werden, Aktien ihres Unternehmens im Umfang mindestens einer Brutto-Jahresfixvergütung zu erwerben und zu halten („Richtlinien für Eigeninvestment im Unternehmen“). Dieses Eigeninvestment soll spätestens nach 4 Jahren erreicht sein.

Erläuterung: Unternehmen sollten sich bei der Festlegung bewusst sein, dass internationale institutionelle Investoren auf Grund des damit verbundenen „Interest-Alignment“, häufig einen höheren Aktienbesitz relativ zum Fixgehalt erwarten, bspw. 300 oder 500% des Brutto-Fixgehalts für Vorstände bzw. Vorstandsvorsitzende.

1.9. Unternehmen sollen Compliance-Prozesse implementieren, um die sich aus vertraglichen Bestimmungen ergebenden Aktieninvestments des Vorstands insiderrechtssicher zu gewährleisten (wie automatische Kaufprozesse zu festen Stichtagen).

1.10. Der Aufsichtsrat soll vertragliche Regelungen implementieren, die eine Auszahlungskürzung (Malus) und Vergütungsrückforderung (Claw Back) bei grob pflicht- und sittenwidrigem Verhalten sowie schwerwiegenden Verstößen gegen wesentliche Compliance- und Governance-Vorschriften vorsehen.

1.11. Der Aufsichtsrat soll für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Abfindungszahlungen vereinbaren, die einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen überschreiten oder über die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags hinausgehen. Bei
Beendigung des Vorstandsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder Vertragsauflösung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds soll keine Abfindung gezahlt werden.

1.12. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change-in-Control“) können gegebenenfalls Zahlungen an den Vorstand von bis zu drei Jahresgesamtvergütungen (allerdings nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages) geleistet werden.

1.13. Für alle Vorstandsmitglieder soll – auch bei Systemveränderungen – das gleiche Vergütungssystem gelten.

Erläuterung: Systemveränderungen sollen mit allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen vereinbart werden. Abweichungen sollen transparent und begründet dargestellt werden. Bei einer Systemveränderung entstehende Wertnachteile können durch angemessene Zahlungen ausgeglichen bzw. abgefunden werden. Wo dies nicht sinnvoll oder möglich ist, wie z.B. bei langjährigen bAV Zusagen, ist die Abweichung zu begründen.

Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung: DESIGN – DARSTELLUNGDIALOG